Gehört zum Vermögen einer Personengesellschaft ein inländisches Grundstück und ändert sich in-nerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass min-destens 90 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft.
Streitig war in einem Fall nun, ob die Übertragung von GmbH-Anteilen und einer damit verbundenen mittelbaren Beteiligung an einer grundbesitzenden KG einen grunderwerbsteuerpflichtigen Vorgang ausgelöst hat.
Zum Sachverhalt muss man Folgendes wissen:
Die Steuerpflichtige war eine grundbesitzende KG, an der wiederum Komplementäre und Kommanditisten beteiligt waren. Kommanditistin war u. a. eine GmbH, deren alleiniger Gesellschafter die Gesellschaftsanteile treuhänderisch für eine Schweizer AG gehalten hat. Diese Beteiligung übertrug sie im Jahr 2016 auf die Komplementärin der Steuerpflichtigen. Damit wurde die Komplementärin neue Treuhänderin. Zudem verkaufte der Gesellschafter auch seinen eigenen Kommanditanteil auf einen Dritten. Das Finanzamt sah darin einen Grunderwerbsteuer-Tatbestand als erfüllt an und setzte Grunderwerbsteuer in erheblicher Höhe fest.
Dagegen zog die Steuerpflichtige nach erfolglosem Einspruchsverfahren vor das FG Niedersachsen und erhielt Recht. So landete der Fall vor dem BFH, der den Fall allerdings zur Sachverhaltsaufklärung noch einmal zurückverwies – allerdings mit folgender Prämisse: Eine zuvor bereits bestehende Beteiligung des neuen Gesellschafters der Kapitalgesellschaft an der grundbesitzenden Personengesellschaft ist unerheblich. Entscheidend ist vielmehr, auf die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft abzustellen.
Hinweis:
Grunderwerbsteuer-Fragen im Zusammenhang mit dem „Gesellschaftsrecht“ sind häufig schon vom Sachverhalt her recht komplex und schwierig zu beantworten. In Zweifelsfragen sprechen Sie frühzeitig Ihren Steuerberater an. Dies gilt besonders in den Fällen von Gesellschafterwechseln, auch bei GmbH & Co. KG und GmbH, besonders vor dem Hintergrund, dass heute eine Grenze 95 % gilt.
Quelle: BFH, Urteil vom 31.07.2024 – II R 28/21, DStR 2024, S. 2894